Você buscou importação por conta e ordem aspectos jurídicos e eu respondo sem enrolação: essa operação exige contrato formal, Radar habilitado, origem comprovada dos recursos e o adquirente como contribuinte dos tributos. Erre aqui e a carga trava no porto.
Meu nome é Paulo Marinho, sou advogado e atuo há anos resolvendo problemas de comércio exterior que começam exatamente do jeito que talvez esteja começando o seu: uma operação estruturada sem o cuidado jurídico necessário. Antes de você fechar qualquer contrato com uma trading, quero te mostrar o que realmente está em jogo — porque, na prática, o detalhe que ninguém te conta antes é justamente o que gera a autuação depois. Fica comigo até o fim, porque o penúltimo tópico é o que mais derruba operações no Brasil hoje.
O que é, na prática, a importação por conta e ordem
Resposta direta: na importação por conta e ordem, uma empresa (a trading ou o despachante) promove o despacho aduaneiro em nome próprio, mas usando recursos financeiros de outra empresa, o adquirente, que é quem efetivamente comprou a mercadoria no exterior. Ou seja, existem dois personagens nessa história: quem executa a operação e quem, de fato, é o dono do negócio.
Esse modelo é diferente da importação direta (quando a própria empresa importa com recursos próprios) e também da importação por encomenda (quando o importador compra com recursos próprios para revender depois a um encomendante predeterminado). Cada formato tem consequências tributárias e regulatórias distintas, e confundir um com o outro é um dos erros mais caros que vejo no dia a dia da minha atuação como advogado aduaneiro.
| Modalidade | Quem é o contribuinte dos tributos | Documento essencial | Norma de referência |
|---|---|---|---|
| Importação direta | A própria importadora | Registro de importação (RI) próprio | Regulamento Aduaneiro |
| Importação por conta e ordem | O adquirente (desde a Lei Complementar 214/2025) | Contrato de conta e ordem + registro no Pucomex | IN RFB nº 1.861/2018 e LC 214/2025 |
| Importação por encomenda | O importador, com repasse ao encomendante | Contrato de compra e futura revenda | IN RFB nº 634/2006 |
Os aspectos jurídicos que toda operação de conta e ordem precisa ter
Além do contrato, existem exigências que, se ignoradas, transformam uma operação legítima em alvo fácil de fiscalização. Primeiro, tanto a trading quanto o adquirente precisam ter habilitação Radar ativa junto à Receita Federal. Depois, o vínculo entre as partes tem que estar formalizado por escrito e registrado no módulo de intervenientes do Portal Único de Comércio Exterior, o Pucomex. Por fim — e esse é o ponto que mais gera autuação — é preciso conseguir comprovar, com documentos bancários e contratuais, a origem e a disponibilidade dos recursos usados na compra internacional.
Não é burocracia por burocracia. É exatamente essa cadeia de provas que separa uma importação por conta e ordem legítima de uma simulação aos olhos da Receita Federal.
O que mudou com a reforma tributária (e por que isso importa agora)
A Lei Complementar 214/2025 trouxe uma virada relevante para quem pesquisa importação por conta e ordem aspectos jurídicos em 2026: a partir de 1º de janeiro, o adquirente passa a ser reconhecido como contribuinte do Imposto de Importação, do IBS e da CBS nessas operações, e não mais a trading. Antes, esse tema vivia num descompasso entre a Medida Provisória 2.158-35/2001 e o Código Tributário Nacional, o que gerava discussão sobre quem, afinal, respondia pelo tributo.
Na prática, isso significa que o adquirente precisa se envolver ativamente na estruturação jurídica da operação, e não apenas confiar cegamente na trading contratada. Enquanto a regulamentação da Receita Federal ainda está sendo ajustada para acompanhar a nova lei, esse período de transição concentra o maior risco jurídico de todo o processo — e é aqui que a maioria das empresas tropeça sem perceber.
Os riscos que podem custar a carga inteira
Resposta direta: o principal risco jurídico da importação por conta e ordem é a chamada interposição fraudulenta — quando a real origem do comprador ou dos recursos é ocultada —, porque a lei presume fraude quando essa comprovação falha, e a consequência prevista é a pena de perdimento da mercadoria, além de multa.
| Risco jurídico | Consequência possível | Como mitigar |
|---|---|---|
| Interposição fraudulenta | Perdimento da mercadoria (art. 689 do Regulamento Aduaneiro) | Comprovação documental da origem dos recursos |
| Contrato mal redigido ou inexistente | Autuação por ocultação do real adquirente | Contrato de importação por conta e ordem revisado por advogado |
| Radar não habilitado | Retenção da carga, impedimento operacional | Habilitação prévia junto à Receita Federal |
| Descompasso na apuração tributária pós-LC 214/2025 | Cobrança retroativa, discussão administrativa | Assessoria jurídica na transição do regime |
Enquanto a mercadoria fica retida, o relógio não para: armazenagem, demurrage e multas seguem correndo todos os dias. Por isso trato esse tipo de caso como urgente — cada dia de atraso tem um preço, e normalmente esse preço é alto. Se a sua carga já está parada agora, uma orientação jurídica rápida pode evitar que o prejuízo aumente enquanto você decide o próximo passo.
Quando faz sentido buscar um advogado especializado em direito aduaneiro
Se a sua empresa está estruturando uma operação de importação por conta e ordem, revisando um contrato com uma trading, ou já recebeu uma notificação da Receita Federal, uma análise jurídica individualizada antes de qualquer decisão evita que um problema pequeno vire uma autuação grande. Atuo também com desembaraço aduaneiro para cargas retidas em Suape — se esse for o seu caso agora, veja como conduzo esse tipo de situação na página sobre advogado aduaneiro e desembaraço em Suape.
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Perguntas frequentes
Sim, em determinadas situações a responsabilidade pode ser solidária, especialmente quando há falha na comprovação documental da operação, mas a Lei Complementar 214/2025 concentra a condição de contribuinte no adquirente a partir de 2026.
Sim. O contrato é a peça central que comprova a natureza da operação perante a Receita Federal e ajuda a evitar a caracterização de interposição fraudulenta.
Não. São regimes distintos, com normas, contribuintes e obrigações diferentes — confundir os dois é um erro jurídico comum e caro.
Pode instaurar procedimento que resulta em pena de perdimento da mercadoria, além de multas, conforme o Regulamento Aduaneiro.
Sim, tanto a trading quanto o adquirente precisam de habilitação Radar ativa junto à Receita Federal para essa modalidade funcionar legalmente.
Em resumo
Depois de tudo isso, acho que já ficou claro: os aspectos jurídicos da importação por conta e ordem não são um detalhe técnico que se resolve depois — são a diferença entre uma operação segura e uma carga perdida no porto. Contrato bem-feito, Radar habilitado, comprovação de recursos e atenção às mudanças trazidas pela Lei Complementar 214/2025 formam a base de qualquer operação que queira rodar sem sobressalto. Se você chegou até aqui pesquisando importação por conta e ordem aspectos jurídicos, provavelmente já sentiu que esse não é assunto para resolver sozinho — e eu concordo com você. Se precisar de uma análise técnica do seu caso, fale com a minha equipe antes de tomar a próxima decisão.
Paulo Marinho
Artigo escrito por:
Paulo Marinho (OAB/PE 69.353)
Advogado especialista em direito aduaneiro